(Atualizado em 2026)

O contrato com pessoa a declarar consiste em negócio jurídico acessório que possibilita a uma das partes reservar-se o direito de indicar terceiro que assumirá, em momento posterior, os direitos e obrigações decorrentes da relação contratual.

Nesse contexto, admite-se que um terceiro venha a integrar o contrato após sua celebração, substituindo uma das partes originárias, ainda que não tenha sido inicialmente identificado. Tal faculdade é viabilizada por meio da denominada cláusula pro amico eligendo (ou sibi aut amico vel eligendo).

A utilização dessa cláusula revela-se especialmente útil em operações que envolvam aquisição de bens com finalidade de revenda, permitindo a substituição do adquirente inicial sem a necessidade de nova alienação, o que contribui para a redução de custos operacionais e tributários.

A matéria encontra disciplina nos artigos 467 a 471 do Código Civil, destacando-se:

Art. 467. No momento da conclusão do contrato, pode uma das partes reservar-se a faculdade de indicar a pessoa que deve adquirir os direitos e assumir as obrigações dele decorrentes.

Art. 469. A pessoa nomeada, ao aceitar a indicação, adquire os direitos e assume as obrigações decorrentes do contrato.

Art. 471. Se a pessoa a nomear era incapaz ou insolvente no momento da nomeação, o contrato produzirá seus efeitos entre os contratantes originários.

Importante ressaltar que, uma vez realizada a nomeação e havendo a aceitação pelo terceiro indicado, os efeitos da contratação operam-se de forma retroativa, nos termos do artigo 469 do Código Civil. Assim, o terceiro passa a ocupar a posição jurídica do contratante originário, assumindo integralmente os direitos e deveres decorrentes do negócio, como se desde o início tivesse integrado a relação contratual.

Tal característica confere ao instituto elevada relevância prática, sobretudo em operações negociais estratégicas, exigindo atenção quanto à capacidade, solvência e manifestação de vontade do terceiro indicado, a fim de garantir segurança jurídica às partes envolvidas.

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